Барклай-де-Тояли выбрал для боя сильную позицию у Царево-Займищс. 11о длительное отступление вызвало недовольство армии и народа и обострило противоречия между Багратионом и Баркдаем-де-Толли. Это вынудило Александра I назначить командующим нелюбимого им, по популярного в империи Михаила Илларионовича Кутузова. Назначение Кутузова командующим взбодрило армию, но он отдал приказ продолжить отступление.

Кутузов счел имеющиеся силы недостаточными, а позицию у Царево-Займице недостаточно удобной ДЛЯ отхода при неблагоприятном развитии боя. Он продолжил использовать стратегию, применявшуюся до этого Барклаем и рассчитанную на сохранение армии и избегание генерального боя до изменения соотношения сил в пользу русской армии. Под Гжатском кармии присоединились приведенные генералом Мплорадовнчем 15 600 новобранцев. Также в армию влились ратники московского и смоленского ополчений. Выбранная стратегия стала приносить ощутимые плоды. Но Кутузов понимал, что ни царь, ни армия не позволят ему более затягивать с генеральным сражением. И для этого сражения им было выбрано поле у деревин Бородино.